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Im Kriegsjahr 1940 hat die deutsche Wehrmacht Frankreich überrollt, große Teile der Armee Frankreichs zieht sich in die Küstenregionen zurück und ist bemüht, eine Passage per Schiff ins sichere England zu bekommen. Dort lernen sich die junge Babette und der französische Leutnant Gérard kennen und mögen, worauf er ihr in der Fremde Arbeit besorgt. Babettes Ähnlichkeit mit einer früheren Freundin des deutschen Generals von Arenberg bringt die Spionageabwehr auf die Idee, das Mädchen für eine waghalsige Entführung von Arenbergs einzusetzen, der die Invasion England mitplant. Getrennt reisen Babette und Gérard zurück, doch das Mädchen gerät an die Deutschen, die sie wiederum mißbrauchen, um herauszufinden, ob von Arenberg eventuell ein Landesverräter gegen den Führer ist. Jetzt arbeitet das freche Mädchen notgedrungen für beide Seiten...