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Der Teenager Ken Marx zieht gemeinsam mit seiner Mutter vom US-Bundesstaat Kansas nach Missouri, wo die Alleinerziehende einen neuen Job annimmt. Die neue High School erweist sich allerdings schnell als ein Ort, der von gewalttätigen Jugendlichen beherrscht wird. Das Lehrpersonal bleibt untätig. Gleich am ersten Tag verliebt sich Ken in die attraktive Julie und freundet sich mit dem Außenseiter Mike an. Julie ist jedoch die Freundin des schulbekannten Schlägers und Kickboxers Tom, der in der Kampfschule des brutalen Lee trainiert. Als Ken sich ihr annähern will, wird er von Tom in der Schule bedroht und nach Unterrichtsschluss sogar zusammengeschlagen. Verletzt wird er von dem weisen Hausmeister Billy aufgenommen, einem Ex-Polizisten der seinen Dienst quittieren musste nachdem er bei einem Einsatz einen Verbrecher, Lees Bruder, versehentlich tötete.