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Im 21. Jahrhundert beschließt die Menschheit, den Mars zu kolonisieren. Den Anfang machen robuste Kakerlaken, die auch mit ungastlichen Temperaturen klar kommen und zur Schaffung einer erdähnlichen Atmosphäre beitragen sollen. Fünfhundert Jahre später bricht eine bemannte Expedition auf, um nach dem Rechten zu sehen. Man stößt auf mutierte, humanoide Kakerlaken, die jeden Ankömmling als Feind betrachten. Doch auch die Astronauten haben so ihre versteckten Stärken und erweisen sich als ebenbürtige Gegner.