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Die Hochzeit von Leopoldo De Karnstein und Georgia Monteverdi steht kurz bevor. Daher lädt der Baron zu Ehren seiner Zukünftigen auf sein Schloß in der römischen Campagna ein. Unter den Gästen befindet sich auch seine Cousine Carmilla, die nicht minder für den Hausherren schwärmt. Im Laufe des Abends erzählt sie den Anwesenden von ihrer blutdurstigen Ahnen. Die wurden alle mit einem Pfahl durchs Herz ermordet. Nur Millarca wurde 1765 von ihrem Geliebten in einem geheimen Versteck untergebracht. An der Wand des Schlosses hängt ein Bild dieses sagenumwobenen Familienmitglieds. Sie sieht Carmilla verblüffend ähnlich. Im Laufe des Abends lässt De Karnstein ein mächtiges Feuerwerk abbrennen. Eine Rakete verfehlt ihr Ziel jedoch und trifft ein Munitionslager. Die Explosion legt eine versteckte Gruft frei. Es ist die versteckte Grabstätte von Millarca. Carmilla entdeckt es als erste. In ihr geht eine seltsame Verwandlung vor.