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Unter der Führung von General Ignacio Zaragoza stellt sich eine mexikanische Armee am 5. Mai 1862 gegen die Invasoren der französischen Expeditionsarmee. Es kommt zur historischen Schlacht bei Puebla, einer besonders wichtigen Auseinandersetzung im Verlaufe der Französischen Intervention in Mexiko. Lediglich 4000 Soldaten stehen den Mexikanern zur Verfügung, um gegen die deutlich überlegenen Franzosen anzutreten. Diese verfügen außerdem nur über wenig Erfahrung und haben keine militärische Ausbildung erhalten. Die meisten von ihnen sind lediglich Guerilla-Kämpfer und schlecht bewaffnet. Doch General Zaragoza ist fest entschlossen, aus dem lose zusammengewürfelten Haufen eine schlagfeste Truppe zu machen, die ihre Heimat beschützen und die Franzosen aus ihrem Land vertreiben kann.