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Da Laura Sommers (Tina Tanzer) plötzlich fremde Stimmen in ihrem Kopf hört, geht sie zum Psychologen. Die Therapie wird jedoch plötzlich unterbrochen als New York von Aliens angegriffen wird. Laura verliert das Bewusstsein. Als sie wieder aufwacht, ist die Stadt menschenleer. Ein Mann Namens Neil (Nat Cassidy) findet sie und bringt sie in Sicherheit. Er scheint ein wenig verwirrt und versucht Laura die Lage zu erklären, in der sich die beiden befinden. Als sie vor einer Horde Zombies fliehen, treffen sie auf eine Gruppe, die sich in einem Lagergebäude verschanzt hat. Zusammen entwickeln die Überlebenden einen Plan gegen die Alien-Invasion. Sie finden heraus, dass die Aliens die restlichen Menschen zu gehirnlosen Zombies umgewandelt haben und die einzige Chance, die ausserirdischen Besatzer zu stoppen, darin liegt, den Kontrolleur der Zombies umzubringen. Doch Laura plagt sich noch mit ganz anderen Problemen herum: Die Stimmen in ihrem Kopf melden sich wieder zu Wort...